一、五年实缴
2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的《公司法》。本次修订是1993年《公司法》颁布以来第六次修订，也是规模最大的一次修订。本次新增和修改了228个条文，实质性修改有112处之多，其中最引人关注的是对注册资本认缴期限的修改及规定，即将股东认缴出资额的实缴期限由“无规定”修改为“五年内缴足”。
2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的《公司法》。本次修订是1993年《公司法》颁布以来第六次修订，也是规模最大的一次修订。本次新增和修改了228个条文，实质性修改有112处之多，其中最引人关注的是对注册资本认缴期限的修改及规定，即将股东认缴出资额的实缴期限由“无规定”修改为“五年内缴足”。
对于认缴出资额的实缴期限问题，经历了由1993年、1999年和2004年《公司法》的“公司成立时股东应当足额缴纳认缴的出资额”到2005年《公司法》的“首次出资额不低于注册资本的20%，其余部分两年内缴足”，再到2013年、2018年《公司法》的“无实缴期限规定”，最后到2023年《公司法》的“五年实缴”的法律变迁历程。
而本次修订前的“无实缴期限规定”，是2013年《公司法》在鼓励“万众创业”的背景下对我国全面实施注册资本认缴登记制的结果，该等制度有效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高、制约创业创新、注册资金闲置、虚假出资验资等突出问题，极大地激发了经营主体活力，真正实现了创业者“0元办公司”。
《公司法》“无实缴期限规定”的情况下，股东可以通过公司章程对认缴的出资额实缴期限进行自由约定（一般不能超过公司的经营期限）。约定的实缴期限届满前，股东还可以通过修改公司章程对原约定的实缴期限进行延长。
虽“无实缴期限”对鼓励投资和创业具有极大的促进作用，但该等制度规定的弊端也是显而易见的。“无实缴期限”制度不仅背离了“资本充实原则”，无法保障公司有充足的资金进行经营，而且股东任意约定认缴出资额的实缴期限，甚至随意延长实缴期限，损害了公司的利益及公司债权人的合法权益。因此，本次修订的《公司法》将“无实缴期限”修改为“五年实缴”实际上是平衡“鼓励创业”和“保护公司及债权人利益”的价值取向的结果。
二、对企业的影响
据统计，自2013年《公司法》“无实缴期限规定”颁布实施以来，我国公司数量从1300余万户，增长到2023年《公司法》修订前的4800余万户，十年间，在鼓励“万众创业”的“无实缴期限”制度促进下，我国公司数量增长了2.7培，“五年实缴”的修改无疑对该等数量巨大的存量企业产生重大影响，并影响了创业者设立新公司的创业热情。
1、可能出现大量企业注销
虽然“法不溯及既往”，但为避免新设公司与存量公司适用注册资本法律制度的不一致，强化法律适用的统一性，新《公司法》第二百六十六条规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。”
虽然国家市场监管总局相关负责人亦表示将研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限至新《公司法》规定的期限以内，但该等数量巨大的存量公司中存在大量的注册资本虚高、约定的实缴期限过长的公司，在该等公司出资期限被调整至“五年实缴”期限前，在股东无充足的资金进行实缴时，必然被迫注销公司。
2、提高了设立公司及创业的门槛
新修订的《公司法》将于2024年7月1日施行，新法实施后，创业者虽然也可“0元办公司”，但在“五年实缴”的规定下，将会对实缴出资的资金作出慎重安排，并考虑未在法律规定的出资期限内实缴出资而带来的法律后果。创业者在准备设立公司进行创业时将变得“小心翼翼”,实际上是提高了设立公司的门槛，打击了创业者的创业热情。
如前所述，本次《公司法》的修订是平衡“鼓励创业”和“保护公司及债权人利益”的价值取向的结果。新法虽对存量公司及创业者设立公司进行创业产生重大影响，但创业者不应因新法的实施而止步于创业。“五年实缴”的新规实施后，创业者应如何应对呢？
三、新法实施，如何应对
1、对已设立的公司作减资安排
如前所述，按照新《公司法》的规定，对于已设立的公司，出资期限超出“五年实缴”期限的，市场监管部门会逐步将该等企业的出资期限调整至规定的期限内，如此之前如股东无充足的资金实缴出资，则公司将面临监管部门的行政处罚，甚至是吊销营业执照的严重结果，而创业者主动解散注销公司以规避无法出资的不利后果则违背了创业的初衷。在该等情况下，对公司进行减资处理，使公司的注册资本额与创业者的“实缴能力”相符合将是最好的安排。
2、新设公司从低设定注册资本金
新《公司法》对注册资本金并没有规定最低限额，创业者设立新公司时，可以从低设定注册资本金，以减轻“五年实缴”期限内实缴出资的经济压力。公司经营过程中，创业者可根据公司经营的需要及股东的实际经济能力通过原有股东对公司进行增资（包括转增资本），或引进新投资人对公司增资，以提高公司的注册资本。
